B集团军群由博克上将指挥，下辖第6和第18集团军，共28个师(其中3个装甲师和1个摩托化师)，由第2航空队提供空中支援，展开于荷兰、比利时国境至亚琛一线，作为右翼，突破荷兰边境防线，占领荷兰全境和比利时北部，然后再向法国推进。
C集团军群由勒布上将指挥，辖第1和第7集团军，共17个师(其中1个摩托化师)，位于马奇诺防线正面，担负佯攻，牵制当面法军。
此外，德军在莱茵河地区还部署47个师(其中1个摩托化师)，作为预备队，其中20个师作为各集团军群的预备队，听从于各集团军群的调遣，另外27个师则作为总预备队，由最高统帅部直接指挥。
1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军Ju 87俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，西欧战役的序幕正式拉开。
有心打无心，德国军队推进速度非常快，5月10日，卢森堡宣布投降。5月12日下午，古德里安的3个装甲师到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市－－色当。在这场进攻战役中，德国的装甲兵们甚至对在路边的溃退的法国士兵说道：“不要挡住道路，他们没有时间来接受他们的投降，让他们等待后面的部队受降！”
5月13日，德军装甲部队充分利用空军猛烈轰炸陷敌于极度混乱和惊慌之机，突破荷军防线，与在首都鹿特丹空降的伞兵会合，14日德军攻占鹿特丹，荷兰女王搭乘英军驱逐舰逃往英国。5月15日荷军总司令温克尔曼将军宣布投降。
德军绕过坚固的马奇诺防线，似的英法联军的防线在德国装甲部队的进攻之下，犹如纸糊的一般，前线全面崩溃。大批的士兵逃到了法国的一个名不见经传的港口--敦刻尔克。被困在此地的30万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线，敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡，自公元9世纪以来一直是法国北部重要港口，1939年以吞吐量计为法国第三大港，拥有7个供大型船只停泊的深水泊位，4个干船坞以及长8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能够自由进出，完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大浪，如果这些港口设施能够充分利用，30万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船，但两个星期以来，该地区一直遭到德军猛烈轰炸，4个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成一片废墟，甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足1200米长的东堤，而且还是由木桩木板搭起来的，非常简易，宽度最多只能8个人同时并排通行，只有在靠海一面有个混凝土的柱子，设有灯塔，堤岸周围有一些木桩，紧急时也能系泊船只，但是水流较急，船只停靠时有一定危险。面对这一局面，5月26日晚十八时五十七分，英国海军部下令开始执行“发电机行动”，此时形势比制定计划时更险恶，原准备使用的法国三个港口只有敦刻尔克可以利用，布伦和加莱分别于23日和27日被德军占领。
顿时这个港口似的世界上所有的国家都聚集到这里来，一瞬间敦刻尔克在英国成为了一个妇孺皆知的名词。从敦刻尔克到英国有三条航线，Z航线航程最短，仅40海里，但处在德军炮火封锁下，无法使用；X航线距离稍长，55海里，但英军已在航线上布设了多个*区，短时期里难以清除，也无法使用；唯一能够使用的就只有航程最远的Y航线，全程近90海里，驶完全程几乎要六小时，虽然没有德军炮火威胁，但德军飞机空中威胁的危险却大大增加了。 但是时间不等人，三十万大军时刻面临着灭顶之灾，在这样的情况下，英国政府还是启动了这个营救方案。
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