北齐攻势依然在缓步前推，义州魏玄逐渐顶不住压力，战败之后弃城北走，在杨素攻破小关的讯息传来之前，独孤永业已攻破华州，夺下了弘农大片土地，河东之地大片实际已经落入北齐之手。
唯一的阻力只剩潼关了，但连遭失利之后，潼关方面已经不甘于坐以待毙，收缩兵力之后，潼关守将梁睿决心拼死一战。
梁睿是北周功臣之后，自小被宇文泰养在深宫，任过渭州刺史、开府仪同三司，后来更官拜柱国，而他如今不过才四十多岁，正是一个男人精力、魄力最强的时候，如今更是整个崤函一带的最高统帅。
这个后来背叛宇文家的人现在还没有对宇文家丢掉忠心，在斩了齐国劝降的使臣之后，更是发狂言，要亲自斩下齐主高纬的人头，结果自然不言而。
齐将贺兰豹子闻讯大怒，亲率兵马赴潼关，掳掠诸镇，梁睿方出潼关引兵向南，便既交战，梁睿佯败，引贺兰豹子入伏中，杀得齐军东倒西歪，斩首数百级。
贺兰豹子败退守谷口，命余众结一方阵，抵御周军，梁睿纵兵重围，又有魏玄助阵，两军相合，将齐军围住，截断齐军粮道，齐兵又饥又渴，战马亦无草料可食，没奈何只得突围而出。
梁睿、魏玄自西面杀出，本欲全歼齐军，但正遇齐将樊子盖来救，一场死斗方才杀出一条血路，双方胜负各半，皆引兵而退，齐军的粮草辎重一股脑儿为周军所掠。
皇帝高纬大感恼怒，刚欲进兵，却为太宰、左相所阻，老慕容好一番劝谏，说：“陛下不可冒进，潼关地势太险，潼关以西，一片平原，东边则是崤山，再往东四百里，则为函谷，潼关与函谷之间只有一段非常狭窄的通道，山路崎岖，非常不利于大军行进。
”如果关中对关东处于攻势，则必前出守函谷；如果关中对关东处于守势，则必收缩兵力舍弃函谷、退守潼关，不然这四百里长的供给线，足以将守军拖垮，如今反过来应在我军身上，也是一样的。先前我军攻城略地如此顺利，未必没有人家故意放行的意思！
“不错，拿下潼关进取长安，周国就亡了，可万一呢陛下？万一败了呢？潼关北面是黄河风陵渡，东边是漫长的补给线，一败就是死，想跑斗跑不了，若无万全之策，无十成把握，焉能冒进？！”
老慕容这一番疾言厉色之下，虽然教高纬不免有些难堪，但老慕容说得是实情，难不成高纬比老慕容更懂打仗不成？
外行瞎指挥是最恐怖的事情，没见我带宋“高梁河车神”是个什么下场吗？
虽然高纬依旧心绪难平，但到底也不敢忘了自己的斤两，反正他来就是做吉祥物的，心态调整过来之后，到底也耐下心来听从了他们的意见，也愈发认清了自己不是打仗的料，索性将指挥大权都下放，自己倒继续批起奏折来。
慕容俨推至潼关，一改前期主动攻击的策略，在潼关之下围起城来，魏玄几次骚扰，皆被齐军铁骑驱逐，但不论关内守军、各路援军如何挑衅，齐军统统不予理会。
但齐军在这围城的几日里，也并非是毫无建树，便在几日前，兰陵王高长恭引兵向西，去攻武关，接着，高延宗选出一万精锐，从晋阳直扑夏州，以两千骑兵为先锋，全军自备干粮，一路狂奔，路上不生火，不造饭，以迅雷不及掩耳之势杀至夏州城下，趁周军慌乱之际，一举拔下了此城！
长安、洛阳皆震动，夏州踞长安只有九百余里，奔袭三日可至，在周国君臣疲于应对齐国攻势之际，高延宗这支奇兵，无疑给了周过上下莫大的震撼，与巨大的威胁！
一个月，一个月不到，北周弘农华州、小关皆宣告沦陷，战报雪片一样送入长安，递到皇帝宇文邕的龙案之前。
此时正值风雨大做，狂风呼啸，大雨瓢泼，米豆大的雨点击打在乌黑的檐上，溅起一片白雾。雨水顺着勾檐滴水顺流而下，如同即将斩落龙头的利剑……
大殿的门是洞开的，狂风吹进来，将案上各种公文都吹在地上，纷纷扬扬，好似下了场雪一般。
但无人弯腰去捡。
这里静的可怕，一溜排开的朝臣、武将、宦官们，雕塑般地站立雄伟的巨柱之间，同样沉默的可怕。
皇帝攥着帛书的双手经脉暴起。这份战报他已经反复看了几次，努力要从里面挑出一点称心的好消息来，但结局却注定要让他失望了……大家都在祈祷皇帝的怒火不要发泄在他们身上。
终于，烛花发出的“噼啪”爆响将皇帝惊醒了，他缓缓抬起头，臣子们只觉得皇帝的双瞳有如逼人的利剑，直刺所有人内心深处，比殿外正在闪耀的雷光还要摄人心魄！
气氛依旧安静。
宇文邕深吸一口气，疲惫的嗓音在大殿上响起：
“……齐国破了函谷、取了弘农，齐王不敌、韦孝宽不敌、魏玄不敌，义州失、小关亦失，宇文述自保有余，无力进取，梁睿三面伺敌……
“斛律光围玉璧、高仁纲凌潼关、高延宗奔袭夏州、高长恭自取武关，诸位爱卿——”皇帝的声音陡然激扬了起来，“谁有破敌之策？！”
他目光如炬，满怀期待地目视下方，但无一人敢出声对答，无一人敢担起这份责任。即便是他信重有加的宇文神举、侯莫陈琼，也一样对着北周眼前的窘境一筹莫展，这一幕让宇文邕深感失望。
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