营地战场上的变民军队伍开始大乱了，尽管他们还有着差不多十倍于官军队伍的兵力，但他们最菁华的战兵队伍却已经在之前的大火并中损失惨重，剩下的战兵也是大都带伤，体力大降，战斗力大减。再余下的辅兵和民夫数量虽多，却装备更差，士气与斗志更低落，看到队形严整的官军队伍大步杀来，这些辅兵民夫还没正面交战，就已经纷纷抱头鼠窜，逃得漫山遍野都是。
苗海潮的队伍士气有更旺盛了，眼看活命有望，被包围的苗海潮队伍不仅杀得敌人节节败退，还十分疯狂的直接冲击杜伏威的旗阵所在，口中不断大喊活捉杜伏威的口号，铁了心要拿杜伏威的脑袋当做投降陈应良的见面礼，杜伏威的主力被迫抵挡，无法把所有力量投入正面战场。
形势急转直下，杜伏威不是没有想过马上退兵东撤，但是已经有过不少战场经验的杜伏威却很明白，自己一旦下令撤退，士气低落的自军队伍马上就会全部土崩瓦解，到时候隋军队伍就可以向赶鸭子一样的追着自己的屁股轻松砍杀，大量的士兵也会乘机脱离自己的队伍单独逃命，损失反而更加惨重，自己的处境也会更加危险，所以杜伏威也没了办法，只能是咬着牙齿下令全力迎战，期盼稍微战退数量不多的官兵，然后再从容逃命。
杜伏威很快就开始后悔自己这个决定了，随着官军队伍的加入战场，他的队伍很快就陷入了两面作战的窘境，正面是隋军重步兵的沉重冲击，背后是杀红了眼的苗海潮队伍猛冲猛打，前后同时告急，头上还有羽箭不断落下，杀得杜伏威的主力嫡系队伍鬼哭狼嚎，横尸遍野。
原本杜伏威还想指望一下友军队伍冲击一下隋军侧翼，为自己分担一些正面压力，然而命令传达后，杜伏威却又无比愤怒的看到，在变民军队伍中实力排名第三的王大膀子，竟然第一个带着他的队伍向东跑了，很不讲义气的抢先撤离了战场。再紧接着，好几个小贼头也马上带着他们的队伍开溜了，还和以前打顺风仗抢战果时一样，跑得一个比一个的飞快。
只有另一个颇有实力的夏大虫没跑，还带着队伍迂回向北，似乎有依令包抄官军侧翼的迹象，杜伏威见状当然是大喜，还开口夸奖了几句夏大虫讲义气够朋友，然而夸奖的话还没说完，去传令的传令兵就已经飞奔了回来，带着哭腔禀报道：“禀杜大王，夏头领说他发现北面似乎有官军活动的迹象，怕官军攻打我们的侧翼，就带着他的队伍北上去迎敌了！他还说，请杜大王你放心，他那怕打到只剩下一兵一卒，也要替我们守住侧翼！”
“这些不要脸的狗东西！”杜伏威捶胸顿足的大骂了，懊恼道：“老子让他们加入队伍的时候，就应该把他们的队伍重新整编，把他们本人全部干掉！”
再怎么后悔拼命四处拉人入伙却不整编队伍也没用了，几个大贼头带头开溜后，余下的小贼头们为了保存实力，全都是马上拉着自己队伍向东或者向南跑了，留下已经元气大伤的杜伏威队伍苦苦支撑，人多势众的优势不仅大减，士气值还哗哗哗的向下狂掉，几乎接近谷底，隋军与苗海潮的队伍则士气益发高涨，冲杀得更加凶猛强悍。
当然，杜伏威也不是半点机会都没有，如果能迅速干掉苗海潮的残余队伍，那么就可以腾出手来全力应对目前还是新兵蛋子的谯郡隋军，未必没有一战之力。然而事实却非常残酷，随着大小贼头的临阵脱逃，针对苗海潮队伍的包围圈已经出现了巨大漏洞，苗海潮不仅随时都可以杀出包围，还反过来牵制住了杜伏威的大量兵力，杜伏威不要说迅速把苗海潮干掉了，就是想迅速摆脱苗海潮的牵制都是难如登天。
战场形势继续向着对杜伏威不利的局面恶化下去，随着战斗的不断进行，敌人的不断脱逃，还有自军队伍的不断挺进和鲜血的洗礼，马三宝麾下四个团的隋军重装步兵已然克服了初上战场的紧张恐惧情绪，信心与勇气一点一点的积累，冲杀之间也益发的勇猛迅捷，不仅把杜伏威的队伍打得节节败退，还开始尝试冲击敌人最为密集的杜伏威旗阵，杜伏威几次试图分兵抄袭隋军重步兵的侧翼，也迅速被隋军重步兵凶狠的挥舞着刀枪打退，没有收到一丝半点的牵制效果。
见此情景，已经退回轻步兵队伍中指挥战斗的陈应良当然是喜上眉梢，旁边的云大少卿则直接已经是眉飞色舞，不断的向陈应良催促道：“大侄子，贤侄，是不是该下令总攻了？让我们的轻步兵也上去冲锋，应该就可以一举奠定胜局了。”
“不急，再等。”陈应良每次都是如此回答，因为一是陈应良手里可打的牌不多，必须留下轻步兵做预备队，二是陈应良希望重步兵能够得到更多的实战锻炼，尽快成为自己手中的破敌王牌。
陈应良的如意算盘没能打上多久，眼看自己的作战主力不断消耗，而官军方面还有人数众多的预备队按兵不动，获胜希望已经微乎其微，为了保存继续蹦达流窜的实力，杜伏威终于做出了一个艰难的决定，命令道：“鸣金，往东面撤退，再打下去，老子的本钱就没了！”
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