上郡的衰败可以说是刘琨一手造成的，永嘉五年，拓跋猗卢派拓跋六修带兵驻扎到改名为新兴郡的上郡援助并州刺史刘琨。刘琨的牙门将邢延献给刘琨一块碧石，刘琨将这块碧石送给拓跋六修，拓跋六修又到邢延那里索求碧石，没有得到，就抓走邢延的妻子儿女。邢延发怒，带领所辖的军队袭击拓跋六修，拓跋六修撤走，邢延于是献出新兴向汉赵投降，并请求军队来攻打并州。当然按照楚云的话来说，这是神石惹的祸，拓跋六修把邢延献出的宝石当成了神石，而到底是不是就只有死去的邢延和刘琨知道了。
邢延的背叛彻底让刘琨和朝廷直接联系的枢纽彻底丢失，当然匈奴人也并没有直接控制这里，刘聪把这里的土著羌胡的几个首领分封为了太守，而西凉张轨也不甘寂寞，他又拉又打，把这些羌胡拉拢成为了他的人。而匈奴人名义上是他的地盘，但是实际上的确是张轨掌控的。从这里也能看得出张轨野心勃勃，并不想人们想象的那样是朝廷的忠臣，否则他也不会暗自行动，就算是成功了，也没有想过还给刘琨。这种行径让朝廷和刘琨失去了直接联系的可能，可见西凉张家的忠诚，也不过就是有利可图而已。这些消息都是监察司打探出来的消息，甚至连匈奴人和长安朝廷都不知道上郡的实际掌控者并不是匈奴汉国。
当然这件事必须等楚云整军完毕之后，否则一旦西凉出兵，铁血军势必要跟西凉张家打一场，西凉铁骑从汉代至今都是彪悍的代名词，张家经营西凉几十年，虽然楚云认为他们比起石勒、匈奴、鲜卑弱小，但是并不是软柿子。楚云想要彻底击败张家掌控西凉，还有的忙。
楚云把刘壁、郭栓子等高级将领全部召回，刘壁作为铁血军名义上的武将第一人这段时间远没有郭栓子、周斌、郭勇、赵虎等独当一面的人耀眼，但是他却接手了预备役，保证了铁血军源源不断的新鲜血液，功劳也是很大，在战争结束之后，楚云立刻把他从预备役调了回来，并且准备让他独当一面，至于具体去哪，还需要楚云考虑，对于刘壁的忠诚，楚云基本上完全放心了，而且他的才能也很不错，如果不用楚云觉得可惜。再说了他在上党郡娶妻生子，楚云才不担心他有异心。
经过长时间的考虑，楚云决定成立十三个师，其中既有骑兵和步兵的混合师，也有纯步兵师和纯骑兵师。
其中铁血骑作为铁血军最精锐的骑兵部队，扩展成为了铁血师，楚云亲自担任铁血师师帅，铁血师由三个旅构成，分别为铁血师第一旅、第二旅和第三旅，每个旅为四千人，铁血骑成为了一个拥有一万两千人的师级作战单位，铁血师除了人数少于匈奴汉国的禁军部队，战斗力丝毫不差，是铁血军一等一的部队。三个旅的旅帅分别为毛羽、冉良和崔贞，毛羽就不用说了，冉良则是在刘桀攻打中阳城的时候立下了赫赫战功，被楚云破格提拔。至于崔贞则是受了打击，楚云把他弄到了身边，算是照顾自己这个便宜小舅子。
而除了铁血师这个特殊的师级部队，其余的还有八个以骑步混合的师或者是纯步兵师以及四个纯骑兵师，八个正规师大部分师帅都是独当一面的存在。
其中方大山拔得头筹，被楚云任命为铁一师的师帅，毕竟方大山是跟随自己最早的几个人之一，虽然方大山的水平有些勉强，但是楚云尊重了方大山的意见，他还想在作战部队。铁一师除了方大山本来的骑一旅，其余的就是步十旅、步十一旅，这两个步兵师驻扎在太原郡的在邬县和祁县，防备刘琨，楚云也没有让他们调防，索性楚云救人命方大山的铁一师驻扎在在邬县和祁县一线。
铁二师的师帅是跟方大山同时投靠自己的二蛋也就是周斌，他表现出了强悍的防守天赋，楚云十分器重他，因此把他原来的老部队步一旅、步九旅、步十二旅整合为了铁二师，驻地依旧是釜口关。楚云准备对西线用兵，所以负责整个上党郡东侧的重任就交给了周斌。
铁三师的师帅是自己的铁杆嫡系赵虎，他还是驻扎在晋城-天井关一线，铁三师也是由他的老部队骑四旅为班底，加上步二旅和步七旅，他负责上党郡的南侧安全。
铁四师师帅是楚云的徒弟郭勇，他则负责平金谷这个关键的枢纽，虽然楚云占据了邬县和祁县，但是平金谷的战略位置依旧是极其重要，郭勇的忠心和能力都是铁血军中顶尖的人才，楚云非常的放心。而铁四师依旧是骑二旅、步五旅、步六旅这三个立了大功的功勋旅组成，不过为了安全，楚云调集骑暂五旅也加入铁四师，郭勇的手下是少有的由四个旅组成的师，可见楚云对郭勇和平金谷的看重。
铁五师师帅为马辉，他更进一步成为了归降派的两位师帅之一，不但是他的能力不俗，也是楚云为了提升归降派的影响力，文臣方面有高良成和吕望，武将方面楚云也大力提拔。铁五师由步八旅、暂一旅、暂五旅、暂八旅四个步兵旅构成，奉命驻扎在中阳城，因为地理位置太重要，所以他手下有四个步兵旅。
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