可是，在高干的精心防御下，张邈猛攻无果，纳闷之余不得不在荥阳城外留下了千余具尸体后退营十里扎营，准备第二天再次猛攻。
回到营帐内，部将出言道：“主公，荥阳城易守难攻，今日一站便知短时间内难以攻克！属下认为我军应该兵分两路，一路留在这里牵敌主力，一路绕过荥阳直扑洛阳，打袁绍一个措手不及！”
张邈闻言皱眉道：“此计过于冒险，倘若攻下荥阳再行进兵岂不更加稳妥！而且据斥候回报方圆百里未发现敌人影踪，想必袁绍已将所有能用之兵悉数调来，既如此，一战便可以决胜负，何须多费力气！”
部将继续建议道：“但是，主公，根据今天交战情况判断，荥阳守军兵力定然不多，只怕并非是袁绍的全部兵力，万一他分兵袭我后方……”
张邈冷笑一声：“尔等多虑了，袁绍由冀州仅带回百十从骑，如我所料不错，荥阳守军一定是袁绍的全部主力，因此才会有如此缠斗难以攻下，尔等不必担心，攻克荥阳之日便是洛阳易手之时！”
荥阳的高干在守御时为了拖住张邈的主力部队，采用逐渐示敌以弱的战术，抵抗的程度一天弱于一天，给张邈造成了一种错觉，只要明天再加把劲就可以攻下荥阳，然后直捣洛阳。
中计的张邈率部猛攻了三四天，眼见守军抵抗越来越弱，却始终无法踏上城墙半步。张邈越发焦躁，心神不定，不详预感越加强烈！
另一方面，颜良的一万士兵星夜兼程，于三日后进入陈留境内。此时陈留郡的守兵不足五千，更兼防守懈怠，面对一万袁军的突然出现惊慌失措，自己首先便陷入了混乱。颜良大是兴起，一刀横劈了贸然出城迎战的守将后，余下守军纷纷弃械逃跑……
颜良随后率兵入城劫掠，夺取了张邈辛苦积攒的大量钱粮辎重，更派兵四处抢劫，陈留百姓突遭劫难死伤无数，原本还算富庶的陈留郡也因此一落千丈。相反，纵兵劫掠的颜良却所获颇丰，几乎将陈留洗劫一空，本地的富户、大族和普通百姓稍有反抗便被屠杀，袁军恶行罄竹难书。
逃难百姓纷纷躲进周围郡县，更有许多人选择逃向冀州，因为他们知道只有征北将军的兵马才能够打败袁绍，也只有加入他的军队才能够为死去的亲人报仇。
围攻荥阳的张邈得知陈留失守后，当即昏厥过去，转醒后的第一件事便是回兵救援，不想被高干埋伏，损兵大半后仓惶逃回了陈留，高干则乘胜夺回了中牟。
张邈回到陈留郡后，看到的是满目疮痍残破之城，陈留城已经失去了往日的繁荣，府库内空空如也，百姓损失大半。才半个月的时间，张邈便因为贸然出兵伤了元气。
这时，东郡的曹操看到了这个绝佳的机会，当即向朝廷上表，称张邈不尊皇帝命令擅自出兵，是犯上作乱，其自立野心昭然若揭，曹操身为皇帝臣子，理应为皇帝分忧，当出兵铲除奸佞。
奏章发出三日不等汉帝批准曹操便率领本部兵马，一路势如破竹迅速攻占燕县、封丘等地，直接杀奔陈留。早已损兵折将的张邈虽然拼力抵挡，怎奈曹操军兵乃是新生战力兼且训练有素，几场野战杀得张邈军溃散败逃。最后无粮无钱的张邈被曹操死死围在了陈留。
张邈异常惊恐，手中的败兵如何能够抵挡曹操的精锐士卒，遂立刻向兖州刺史刘岱告急。可是此时刘岱正身染重病，已然不久于人世，根本无暇顾及兖州的大小事务。
张邈左思右想苦等援兵：袁绍？刚刚打过一仗，只要他不落井下石就算万幸了！鲍信？他是跟曹操穿一条裤子的！袁遗？喊喊口号还行，如果真刀真枪打起来绝对不是曹操的对手……剩下的就只有冀州的高勇了……但是高勇会答应吗？
陈留城的战斗比之荥阳之战有过之而无不及！石块如雨点般飞上城头，箭矢遮天蔽日，城墙被鲜血涂成红色，墙下尸体堆积如山！然而，面对这种高强度的攻击，陈留城仍然顽强抵抗屹立不倒，这让曹操分外忧心，他不明白为何由残兵败卒把守的陈留会如此难啃？
其实，比起曹操，城内的张邈更是奇怪，为何城内百姓会主动帮助守城！而这一切都要感谢那个颜良，他的屠杀暴行让陈留百姓感受到了恐怖，让他们知道城池被攻破的惨痛代价……同样因为袁绍的存在，曹操也无法集中全部兵力攻城，虽然拥有投石器这等先进武器，却始终难以弥补兵力不足的缺憾！
但是曹操毕竟时曹操，通过在附近抓到的几个百姓口中他迅速地推断出陈留抵抗顽强的原因。可是如今时间紧迫，虽然早已经派出斥候四下探查，虽然东郡的信使往来穿梭于周围郡县，曹操的内心仍然存有一丝担忧！正是这丝担忧逼迫曹操不得不每日提兵猛攻，顾不得考虑士兵伤亡。
程昱大是奇怪，问道：“主公何故如此？城内无粮，只需围困月余便可以不费一兵一卒拿下。如此猛攻，即便攻占也是得不偿失！”
曹操听罢遥遥头说道：“仲德此言差矣！殊不知，土地生人远远易于人生土地！故此土地最为重要，当是一切的根基！我观察高勇的起家足迹，完全是遵循这条规律：先有土地，依靠土地招收流民，有了流民便有了粮食和兵马，然后再扩展土地……如此往复循环！况且时间不等人！前几日城围之时，张邈曾派出数批信使，虽然大部分在东郡、泰山郡一带被截获，但仍有少量逃入了青州……”
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