“定东侯，陕西提督！楚王这是让为父学孔有德啊！也罢，为父已垂垂老矣！王图霸业终究不过是梦幻泡影，马仲英能留你在为父身边，也算是宽宏大量了，为父就为他当一回孔有德又何妨，吉贞你随我去见张总督，本将要亲自领兵北上陕西，让楚王殿下看看，我父子还是能替他出力的。”
收到南都传来的楚王谕后，王辅臣悬着的心终于放了下来，到了这个时候，官爵地位对于他来说已经不重要了，他在乎的是马仲英对他的态度还有王家的传承，而马仲英这份谕令又明确暗示了他，只要他能向为伪清殉国的孔有德一样效忠楚军，马仲英就会既往不咎，而且还会让他王家封妻荫子，留下香火传承。
王辅臣请命出征，滇川剿虏总督张朝阳也是乐见其成，毕竟汉中至陕西的地形极为复杂，有熟悉地理的平凉军为前锋，西路大军北伐无疑会轻松许多，楚军本部的伤亡也会小很多。
为了欺骗陕西清军，张朝阳和王辅臣议定，由西线楚军主力走阳平关大道兵压岐山，王辅臣则率部走汉中绕道张掖，然后进兵天水等陇右重镇。
楚军主力兵压阳平关，这令奉命镇守陕西的清山西提督周卜世如芒在背。
周卜世隶汉军正黄旗，伪清顺治年间由监生授通政使副理事。累官至长芦盐运使。伪清康熙间巡视盐政，升山西提督。吴三桂反，调任山东援剿提督，八尺寨战后，原山西提督康调元阵丧，康熙为了重新整编山西绿营，遂又将熟悉山西军务的周卜世调回了山西。
只不过康熙还是想差了，周卜世毕竟是文官出身，舞文弄墨，处理地方政务或许还有些在行，这军旅之事却是差了许多，再加上他麾下的山西绿营几乎都是新兵，兼之周卜世对陕西的地形不甚熟悉，种种不利的因素下，
面对猥集在阳平关一带得楚军主力，周卜世选择了一条他自认为最稳妥的方案，就是在岐山和陈仓两地深沟高垒，妄图凭借地利上的优势迟滞楚军攻势，同时向京师发出六百里加急，请求清廷尽快打发派援军，以解陕西危局。
可他怎么也没想到派往京师的飞骑前脚刚走，身处岐山大营周卜世就收到了天水丢陷的战报
“天水失守，明军就能走榆林直击省城，倘西安有失，那岐山大营和陈仓老寨岂不危险了？你们说怎么办？”
王辅臣部再度攻入陇右，西安西线的屏藩尽失，周卜世就算再不知兵，也知道大事不妙，故尔在天水战报传进大营后，就火急火燎地把几个部将和随军入陕的山西巡抚纳兰常安请进了大帐，想听听他们有什么意见。
寂静，一片寂静！
河南告急、淮扬失守、山东丢陷、辽东尽失，如今陕西又遭到了楚军的重兵压境，种种情由下，山西的几镇绿营总兵均是对周卜世的问题无言以对，只一个个低垂着脑袋不敢回话。
“纳兰大人您说呢？”
绿营官将集体冷场，周卜世无奈之下只得把目光看向了坐在大帐左侧上首的纳兰常安。
“本抚……唉……王辅臣在大清军中素有勇名，号称活吕布，又领略陕西多年，军中皆是他的门生故吏，如今再占天水，平凉和延安又无兵可守，想来不日也会沦于王贼之手，倘延安和平凉再丢，贼军可就兵临西安了，本抚的建议是立即撤离岐山和陈仓，集中兵力固守西安和潼关，否则一旦王贼兵马杀至，我军两面受敌，此战必败！”
纳兰常安隶满洲正红旗，以笔贴式入仕，曾任广西按察使、云南布政司、江西巡抚、盛京留守兵部侍郎、刑部侍郎、漕运总督、山西巡抚等职，也算是久经宦海了，周卜世问他，却是问道于盲，因为纳兰常安现在更慌，他是地地道道的八旗子弟，在京师时就折服于王辅臣的武勇，听到平凉军从侧翼杀了过来，顿时惊慌失措，这刻，他只想尽快离开陕西，离王辅臣越远越好，他已经想好了，待大军退到西安后，就以督办粮草的名义退到潼关，如此就算西安失守，他也能进退有据。
“纳兰大人所言甚是，西安乃是陕西省城，不容有失，咱们还是尽早退到西安，再不走，可就来不及了。”
“抚台大人高见，西安城高池宽，当初陕西绿营就是依托西安城防挡住了王辅臣半年之久，提督大人，咱们还是撤吧！”
见纳兰常安建议退守西安，在场的山西绿营官将人人附和，能做到一镇总兵、一镇参将的人物，又有几个是蠢人，如今明军的攻势猛烈，大清则处处受敌，唯一一支有战斗力的直隶绿营也在明军的围攻下东奔西走，疲于奔命，在这种局面下，他们自然要为自己的前途考虑。
“那就撤回西安……！”
周卜世乃是膏粱子弟，本就因王辅臣袭了天水的事乱了方寸，见一众将佐和纳兰常安都认为当退守西安，也连忙附议，并当场下达了全军撤退的军令。
崇武二年十月二十三日，在岐山和陈仓两地与楚军主力相持近一个半月的山西兵迫于楚军的钳型攻势，不得不撤离险塞的岐山和陈仓古道，全军退守西安城。
敌退我进，清军主力撤退的第二日，大明滇川剿虏总督张朝阳就估算到王辅臣在陇右得手了，是以他当机立断，全军立即开拔，直扑陕西省城西安。
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