仔细琢磨之后，刘备决定留下诸葛亮坐镇成都，并派遣李严，陈到，向宠，孟达等良将协助。张松，崔钧，石韬，黄权，刘巴等文官辅佐之。
而刘备则是率领庞统，法正，廖立三名谋主统领川兵中军，攻打汉中，并以张飞、黄忠、魏延、严颜、文聘五员大将为先锋官，兵发五路，起十部兵马，强行攻打汉中。
消息很快的传到南郑，此时坐镇汉中的人，是袁尚麾下的西凉猛将庞德，辅佐他的副将则是夏侯渊，乍然一听刘备率兵前来，庞德的脸色不由得露出愁色。
夏侯渊看他这样不由来气，道：“你我镇守汉中，为的就是防备大耳贼，他若是不来，你我岂不是在这干待吃闲饭？现在他来了，你我有用武之地，你不高兴也就罢了，愁个鸟甚？”
庞德闻言不由得苦笑一声，这主公老丈人还真是性如烈火，荤素不忌啊。
庞德悠悠的看了夏侯渊一眼，道：“妙才将军，许昌已经被主公攻下，曹氏已亡，怎么你跟一点事没有似的？愁都不愁一下？”
“我愁不愁跟你有个狗屁关系！对付大耳贼才是当下的正经大事！”夏侯渊仿佛不愿意提及曹氏灭亡之事似的，随意的一言带过，道：“刘备来了，你想怎么防守汉中？”
庞德见状不由得皱起了眉头。
说实话，曹氏亡了，虽然其宗族不曾被袁尚诛杀，且都是重礼相待，但夏侯渊的表现也委实太过清高，一天天好像跟没事儿人似的，该干啥还干啥。
他若是一哭二闹三上吊的作妖，庞德倒还放心，可问题是他偏偏处事如常，这一下子，庞德可就摸不准夏侯渊这是要唱哪一出了。
看着夏侯渊逼视的双眸，庞德对此人现在心下想法虽然此起彼伏，但还是郑重的言道：“从西川前来汉中，有三条道！一为米仓道，二为阴平道，三为古蜀道，三条路之中，米仓道窄，阴平道险，唯有古蜀道较宽！听闻刘备攻川后，在广汉郡置梓潼郡，并派上将霍峻为郡守，其意无外乎是通运粮草，出兵古蜀道来进攻汉中地，针对于此，当务之急，我们要先重兵防守一处重镇！”
夏侯渊起身看了看地图，点头道：“有理，从梓潼向北，就是下辨！你的意思是，将兵马重防于下辨？”
“然也！下辩看似不起眼，实则是我军从陇右向汉中增援粮草的重要通路，我想亲自去过去坐镇，另外我将派麾下的杜袭，徐宣，常林，杨俊等人替我镇守广石，请妙才将军替我负责马鸣阁至阳平关一代，咱们三足鼎力，互相驰援。”
夏侯渊闻言点了点头，道：“你这也算是妙招，也罢，我就依你之计行事！”
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刘备北上，汉中那边也按照庞德的计划，在各处布置以重兵。
此时刘备北上，听闻汉中有动作，随即急忙找来众人商议。
听完了汉中袁军的布局，庞德拿起身边的酒葫芦，仰头喝了一口，哈哈大笑，道：“汉中守将庞德，确实是有三两下子，难怪袁尚会将汉中全部事务交给他处理！”
刘备皱着眉头道：“庞德兵分数路，阻挡我通路，强攻之怕不易，不知军师有何妙计？”
庞统哈哈一笑，道：“庞德是将才，用兵颇有手段，但却不识政务，不难对付，这拢蜀诸地的地形地貌他虽然都摸的清楚，但他却不识个中诸族，昔日阎行之乱时，张鲁出兵关中曾有巴东郡的朴胡及巴西郡的杜濩两名少数民族王支持，都被袁尚灭了，所谓唇亡齿寒，下辨之地还有一少数族王便是氐人雷定，庞德来汉中虽未对付他，却也不曾招抚，时间一长，那雷定哪能莫的准袁氏对他的态度？必怀二心！这是庞德政治上的失误！我们可以利用一下，借此先攻克庞德一军！”
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